กลุ่มซีพีปรับโครงสร้างใหญ่ โอนกิจการ ‘โลตัสส์’ มาอยู่ใต้ MAKRO

วันที่ 31 ส.ค. 2564 ที่ผ่านมา บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF ทำหนังสือแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยระบุถึงการโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งมีกิจการที่ดูแลคือศูนย์การค้า ‘โลตัสส์’ (Lotus’s) ทั้งในประเทศไทยและมาเลเซีย ให้แก่บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO

ทั้งนี้ หนังสือดังกล่าวระบุว่า คณะกรรมการของ CPF เห็นชอบโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด หรือ CPRH ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่ CPF ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วน 20% ผ่านบริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด หรือ CPM ให้แก่บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer : EBT) ซึ่งมีมูลค่ารวม 43,589,814,450 บาท

รวมไปถึงหุ้นในบริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ซึ่ง CPRH ถืออยู่ในสัดส่วน 99.99% รวมถึงทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

โดย MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH ในจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 217,949 ล้านบาท เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับการโอนกิจการทั้งหมด

โดยเมื่อโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ CPRH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทและเริ่มชำระบัญชี โดย CPRH จะโอนทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH รวมถึงหุ้นใน MAKRO ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นของ CPRH แต่ละรายจะได้รับหุ้นใน MAKRO และมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO ดังต่อไปนี้

1.CPM ถือหุ้นทางตรง 10.21%

2.บมจ.เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง (CPH) ถือหุ้นทางตรง 20.43%

3.บมจ.ซีพีออลล์ (CPALL) ถือหุ้นทางตรง 65.97%

เมื่อโอนกิจการเสร็จสมบูรณ์ และ CPRH ได้ส่งมอบหุ้นใน MAKRO ให้แก่ CPM แล้ว CPM มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ของ MAKRO ร่วมกับ CPH ซึ่งคณะกรรมการเห็นชอบให้ CPM ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO ร่วมกับ CPH ในราคาหุ้นละ 43.50 บาท

โดยที่ CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO เป็นสัดส่วน 1 ใน 3 และ CPH จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO ในสัดส่วน 2 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO ดังกล่าว

ซึ่งจำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM ต้องรับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งนี้จะมีจำนวนไม่เกิน 110,699,500 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 43.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,815,428,250 บาท

และหลังจากที่โอนกิจการและทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้วเสร็จ MAKRO จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering หรือ “PO”)

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ CPM เสนอขายหุ้นสามัญ MAKRO ที่จะได้รับจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO) จำนวนไม่เกิน 181,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.85% ของจำนวนหุ้นของ MAKRO ภายหลังจากการโอนกิจการทั้งหมด และคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.63% ของจำนวนหุ้นของ MAKRO ภายหลัง PO ของ MAKRO เสร็จสิ้น

สำหรับ CPRH เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นใน CPRD ในสัดส่วน 99.99% และ CPRD ถือหุ้นสัดส่วน 99.99% ในบริษัท โลตัสส์สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และถือหุ้นสัดส่วน 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn. Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย

บริษัทเชื่อว่าการโอนกิจการทั้งหมดครั้งนี้จะเป็นการส่งเสริมกลยุทธ์และความแข็งแกร่งของบริษัทในระยะยาว จากการได้รับประโยชน์จากการเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับ MAKRO และ CPALL เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค อันดับ 1 ในระดับภูมิภาคเอเชีย (ไม่นับรวมญี่ปุ่น)

ซึ่งจะช่วยผสานจุดเด่นในแง่มุมต่างๆ ของ MAKRO และกลุ่มโลตัสส์ อาทิ ความครอบคลุมของรูปแบบร้านค้า, การขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค, เพิ่มโอกาสการขายสินค้าของบริษัทในร้านค้า MAKRO และกลุ่มโลตัสส์

นอกจากนี้ ยังเพิ่มสภาพคล่องของเงินลงทุนของบริษัท จากเงินลงทุนในหุ้นของ CPRD (ผ่านการถือหุ้นใน CPRH) ที่ไม่มีสภาพคล่อง และไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มาเป็นเงินลงทุนในหุ้นของ MAKRO ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีสภาพคล่องในการซื้อขาย

อย่างไรก็ดี ธุรกรรมในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างภายในและปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน CPM (นอกเหนือจากส่วนที่ถือผ่าน CPALL) ใน MAKRO ประมาณ 10.21% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน MAKRO

โดย MAKRO ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 99.99% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน CPRD ซึ่งจะทำให้บริษัทผ่าน CPM ถือหุ้นใน MAKRO ที่เป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จากเดิมที่ถือหุ้นใน CPRH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด

เบื้องต้นทาง MAKRO คาดว่าธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1-3 สัปดาห์ นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MAKRO และ CPALL (หรือวันอื่นใดที่บริษัทและ CPRH ตกลงร่วมกัน)

ที่มา: https://www.set.or.th/set/pdfnews.do?newsId=16303670307571&sequence=2021097506